吉田松阴（又名寅次郎，通称虎之助，1830－1859） 初学儒学，受后期水户学的影响。1851年（嘉永四年）师事佐久间 象山．与小林虎三郎同为"象门二虎"。
     吉田松阴不是洋学家，但他受其师佐久间象山的影响，对洋学 特别关心，还打算留学欧美。"（象山）常励曰：'士不贵无过，改过为 贵善。改过固为贵善，偿过尤为贵。国家多事之际，能为难为之事， 能立难立之功，偿过之大者也。'及象山有购舰之说，余意期官或有 此举，自请从役，察观万国之形势情实，亦偿过报恩之一端也。" 但象山的主张没有被采用，松阴的留学海外也成为泡影。尽管如 此，"不审夷情何驭夷，夷情深远酷难知。航海误来天下计，男儿宁 作一身悲"。1854年美国舰队再来日本时，他赴下田偷渡，想搭乘美舰到欧美考察。结果失败坐牢。
     吉田松阴的开国论基本上是继承佐久间象山的。"佐久间云： '西医云，病有近源、远源……外夷轻侮我邦，何亦异于此哉？盖吾 本无巨舰，夷侮我之远源也。今夷来，炮台失法，炮门不备，凡百处 置皆失其当，是夷侮我之近源也。欲夷不侮我，宜注意于此。'"
     吉田松阴的洋学接受论以他的所谓"皇国论"与洋学结合为其 特征。它既不同于只接受军事科学技术排斥西洋穷理的接受论，又 不同于儒学的穷理与洋学结合的佐久间象山式的洋学接受论。他 主张"生为人而知所以为人，明五伦，居皇国而知皇国之体，仕本藩 而知本藩之体，以建根基。然后人人各治其职掌者，乃道之大本"。 根据这个大本，"井然画定大小纲目之后，如西洋研究理学，亦自不 可废于世"。"夷之大炮船舰，医药之法，天地之学，于吾皆有用，宜 采择之。"古田松阴的这种洋学观被他的门人所接受，产生了像 久坂玄瑞、高杉晋作、伊藤俊辅（博文）、山县狂介（有朋）、井上二馨等 那样的杰出人物，他们参与创建一个摄取西方文化的维新政府。
     1857年（安政四年）12月缔结《日美通商条约草案》，幕府阁老 间部诠胜上京请求天皇敕许。结果朝廷要求幕府征求诸藩意见。吉 田松阴乘机撰写《对策》、《愚论》、《续愚论》，陈述自己的开国论，企 图动摇藩论，进而统一国论。吉田松阴的攘夷论不是单纯排外主义 的锁国攘夷论，而是积极的开国攘夷论。因为他洞察开国已经不可 避免了，锁国使民族落后，导致灭亡。与其屈服在欧美的武力下开国，倒不如先锁国，进一步作大舰兴海军，达到富国强兵以后再开国。